公開收購相關法規最新修正要點

01/11/2010

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行政院金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）於民國（下同）98年12月29日公布修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及「公開收購說明書應行記載事項準則」，於98年12月31日生效。本所謹簡介相關修正內容如下：
一、	「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」重要修正條文：
	(一)	明確規定股東收購條件應一致－本次最大修正之一係因應管理階層收購案件之增加，為維護被收購公司股東之權益，增列第7條之1，明訂公開收購人與被收購公司之特定股東不得藉由協議或約定，使該股東於參與應賣後得取得特別權利，致生股東間實質收購條件不一致之情事。
	(二)	明確規定公開收購條件成就之申報及公告期間以及條件成就之內涵－公開收購人應於公開收購條件成就之日起二日內，向主管機關申報並公告。所謂公開收購條件成就應包括經所有相關主管機關之核准及所有申報生效事項均已生效。準此，於公開收購期間，即使已參與應賣之股數已達公開收購人所定之最低收購數量，如仍有相關主管機關核准未取得，條件尚未成就，應賣人仍得撤回其應賣意思表示。惟一旦公開收購人於條件成就後依規定完成公告，除有下列三種情形之一外，應賣人不得撤銷其應賣（第19條第4項）：
		(1)	出現其他公開收購人競爭公開收購；
		(2)	公開收購人依規定向主管機關申報並公告延長收購期間；或
		(3)	其他法律規定得撤銷應賣者。
	(三)	明確規定未辦理公開發行之私募有價證券不得為公開收購之標的（第2條）。
	(四)	公開收購人委任之受委任機構以一家為限。但收購未上市、未上櫃或興櫃之公開發行公司有價證券者，委任之受委任機構則不得逾二家；且若公開收購人為金融控股公司或其子公司者，不得委任同一金融控股公司之子公司擔任受委任機構（第15條之1）。
二、	配合「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之修正，「公開收購說明書應行記載事項準則」之相關修正條文如下：
	(一)	公開收購條件增列兩項應記載事項（第6條）：
		(1)	本次公開收購有無涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項，及是否取得核准或已生效；
		(2)	公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第4項規定之情形（詳情如上述第一段第（二）點所述）外，應賣人不得撤銷其應賣。
	(二)	增列一項公開收購人其他買賣被收購公司股份情形應記載事項（第11條）：
		即應記載公開收購人與被收購公司之股東間，就本次公開收購有任何相關協議或約定之內容，包括是否涉及得參與公開收購人及其關係人相關之投資等事項。
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