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海外附認股權公司債


宋天祥/王永琪

財政部證券暨期貨管理委員會於民國九十年四月九日修正發行人募集與發行海外有價證券處理準則,配合證券交易法第二十八條之三規定,增列海外附認股權公司債(Bond with Warrant)之發行規範,開放上市、上櫃公司得申請募集發行海外附認股權公司債,及未上市、上櫃公司得以其所持其他上市、上櫃公司股票作為認股標的之海外附認股權公司債,以因應企業籌資方式多樣化之需求及增加海外籌措資金之管道。

認股權證是一種衍生性金融商品,依附在公司債上同時發行時,債券持有人得在特定期間內,以特定價格認購一定數量的發行公司股票。附認股權公司債與可轉換公司債的差異在於:附認股權公司債的認股權利為一外加權利,可以與公司債分離交易,而非如可轉換公司債移轉時即喪失債權。對發行公司而言,附認股權公司債之發行,可提高公司債之認購誘因。

在修正條文中並新增第二十一之一條,明定發行公司申請募集與發行海外附認股權公司債時,於發行辦法中應記載之相關事項,包括認股條件、認股程序、發行方式等,且海外公司債附認購條件者,認購權之行使除得適用國際間慣例者外,準用發行人募集與發行有價證券處理準則中有關發行國內附認股權公司債之相關規定。

發行公司欲發行海外附認股權公司債,應先於公司章程中載明可認購股份數額,且不受公司法第二百六十九條(限制發行優先權特別股)、第二百七十條(公開發行新股之禁止)及第二百七十八條(增資之限制)規定之限制。並比照海外轉換公司債發行規範,增列發行人經證期會核准募集與發行海外附認股權公司債後,如有未依申請之發行方式與認股條件發行,且未於發行訂價日前向證期會申請變更者,證期會得撤銷或廢止其核准,及增列海外附認股權公司債持有人因行使認股權而取得海外存託憑證者,其得請求兌回之方式。

證期會並規定發行海外附認股權公司債,應於發行訂價日起二日內一併公告申報認股辦法及重要約定事項,並於發行後十日內一併申報存託契約及保管契約副本。相關書表亦配合修正。
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