欠債還錢還可以享受免稅

03/01/2003

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企業併購法有一項相當特殊的免稅優惠，第三十七條第三項規定有盈餘的公司如果去併購虧損公司，同時償還虧損公司隨同移轉之積欠銀行債務，那麼就併購取得的財產或營業如果轉虧為盈，可以免徵營利事業所得稅。第四項規定虧損公司和虧損公司合併，還債也可以免稅。

行政院在今年一月十三日發布企業併購償還積欠銀行債務免徵營利事業所得稅辦法，其主要內容如下：

虧損公司係指併購基準日有累積虧損數，虧損公司以外即為有盈餘公司。積欠銀行之債務係指公司截至併購基準日止，向銀行借款已逾清償期而未償還者，以債權銀行出具之證明認定。

在不超過償債金額之限度內，併購後五年內由併購之財產或營業產生之所得，可以免徵所得稅。例如二ＯＯ三年進行併購且為被併購之虧損公司還債一億元，則併購進來之財產或營業在未來五年內如有盈餘應納營利事業所得稅，均可享受免稅之優惠，直到累積免稅額達一億元為止。

併購之營業或財產應單獨設立帳簿計算免稅所得額，且應合理分攤相關損費項目。倘單獨設帳有困難，亦可由稅務簽證會計師敘明理由並提出合理計算公式，報經財政部核准後使用。

符合免稅優惠之公司，只要在結算申報時檢附併購契約或計畫、符合有盈餘公司及虧損公司要件之相關文件及說明、債權銀行出具之證明文件，申辦免稅即可，無須事先申請核准。

該辦法施行期間自九十一年二月八日至九十六年二月八日止。

不過因為本辦法的規定較為簡明扼要，將來稽徵實務上是否可能以企業併購法規定之文義，作某種程度之限制或排除適用，尚未可知。例如何謂「隨同移轉」積欠銀行之債務，是否以須變更債務人名義為認定基準？又依企業併購法第四條的規定，併購包括合併、收購及分割三種型態，收購則指依有關法律規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。則收購財產是否亦為企業併購法所定併購之型態，有無償債免稅規定之適用？或者是該如何適用？有無特別排除適用之情形等等，現於施行之初尚難確知財稅機關將持何種立場。
有意進行併購同時償還積欠銀行債務之公司，應留意稽徵實務見解的發展，為把握享受免稅的機會，併購時務必備妥前述應檢附之文件，包括併購契約或併購計畫，併購基準日之財務報表以供證明雙方為有盈餘公司及虧損公司，同時向債權銀行取得有關證明文件。