公司併購時無須換發原持有被併購公司之股份

05/01/2004

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經濟部於八十八年七月二十六日曾函釋表示，公司合併時，消滅公司持有存續公司之股份、存續公司持有消滅公司之股份及消滅公司彼此間相互持有之股份，均應於合併時一併銷除，無公司取得自己股份之問題。嗣於九十一年三月十一日，經濟部進一步表示，存續公司因吸收合併而發行新股時，毋庸就自己持有消滅公司之股份發行新股。
至於公司依企業併購法之規定，以股份轉換之方式，將原有投資關係之他公司收購為其百分之百持股之子公司時，經濟部本於相同意旨，於九十三年二月十一日函釋表示，受讓公司對於其原持有之他公司股份，無須發行新股予以換發。但金融控股公司法另有規定者，從其規定。

金融控股公司方面，則參照財政部於九十二年九月二十九日函釋，於金融控股公司依金融控股公司法規定，以百分之百股份轉換方式，納入金融機構為其子公司，如產生金融控股公司持有自己股份之情形者，應依下列規定辦理：

金融控股公司應於轉換之日起三年內將股份轉讓予員工或配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。其轉讓（換）程序、價格、數量、處理期限及轉讓方法應於財務報表中附註說明；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。

金融控股公司依股份轉換取回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。