授權董事會訂定董事、監察人報酬之限制

07/01/2004

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依據經濟部九十三年一月二十日函釋，董事、監察人之報酬，如未經章程訂明，則應由股東會議定，不得由董事會議決，章程亦不得訂定董事之報酬授權董事會或董事長決定。

惟此函釋與公司實務運作未盡相符，經考量實務運作需求，經濟部於九十三年三月八日再為函釋，認為公司章程經股東會決議，得訂明授權董事會依同業通常水準支給董事及監察人報酬。

經濟部九十三年三月八日函釋固然放寬章程得授權董事會依同業標準訂定董事及監察人報酬。惟依公司法規定，董事對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決。董事之報酬既與董事有自身利害關係，故於實務運作上，董事基於忠實義務及注意義務，似應迴避而不得行使表決權，亦即不應由董事會作成決議，否則難免產生爭議。