董事選舉方式不以累積投票制為限

07/01/2005

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經濟部參照修正公司法之修法意旨，於94年5月13日作成函釋，重申董事之選任方式係屬公司內部自治事宜，公司法修正後已放寬公司得以章程訂定董事之選任方式，彈性處理。亦即，股份有限公司董事選任方式雖仍以累積投票制為原則，但公司得以章程排除該原則之適用。因此公司章程如參照內政部頒訂之會議規範訂定選舉方式並無不可；而於章程訂明採不要累積方式，如每股僅有1個選舉權，經濟部91年3月27日函釋認為亦屬可行。

惟應注意者，經濟部前於90年12月4日即曾作成函釋，明白表示若公司章程關於董事選舉方式之訂定，違反公司法之相關規定，則仍於法未合。例如於章程規定現任董事會可提供下屆董監事推薦名單，經濟部90年12月26日函釋認為尚非屬章程另定之選舉方式；而於章程中規定應就選舉人逐一決議，該決議應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權過半數之同意行之，經濟部91年5月6日函釋認為與公司法規定尚有未合。