董監事人數及併購決議門檻應以新章程為準

03/01/2006

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依據經濟部94年11月30日函釋，公司召開股東會，如同時列有董監事選舉議案及修正章程變更董監事人數議案時，董監事應選名額，應依下列情形判斷：

公司採行董監事候選人提名制度者，不問是否採行書面或電子方式行使表決權，均以公告時已生效章程之董監事人數為準。

公司未採行董監事候選人提名制度，但採行書面或電子方式行使表決權者，以發召集通知時已生效章程之董監事人數為準。

公司未採行董監事候選人提名制度，亦未採行書面或電子方式行使表決權，即採親自或委託出席行使表決權者，則以修章後新章程董監事人數為準。且公司公告董監事應選名額時，該名額須由董事會事先予以確定，不得僅列章程所定之範圍。

另依經濟部95年1月2日函釋，修改章程之議案，一經股東會通過後，新章程應即時發生效力。若公開發行股票之公司，對於解散、合併或分割之決議，業於章程規定應有代表已發行股份總數2/3以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。嗣後於股東會先提案修正降低章程所定決議門檻為應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權2/3以上之同意並經股東會通過後，當次股東會嗣後討論解散、合併或分割等議案之決議方式，即可適用修正後門檻。