董事迴避時如何計算出席董事人數

07/01/2006

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經濟部前於91年5月16日函釋中表示，董事會之決議，對因迴避不得行使表決權之董事，仍非不算入已出席之董事人數內。經濟部95年3月16日函釋則進一步說明，所謂「仍非不算入已出席之董事人數」，係針對董事會能否開會之法定門檻所為規定，即公司法所定「應有過半數董事之出席」之範疇。於達到法定開會門檻後，針對議案表決時，對應利益迴避之董事，則不算入已出席之董事人數內，亦即不計入「出席董事過半數之同意行之」此法定決議門檻內。舉例而言，甲公司有12席董事，7席董事出席董事會（包括應迴避及毋庸迴避之董事），其中5席董事對某議案應利益迴避，則董事會對某議案之決議，應為毋庸迴避之2席董事過半數同意通過。