ニューズレター
準備金の資本充当及び減資の変更登記に関する疑問点の説明
経済部の2000年4月26日商字第八九二〇六九七三号は、株式会社が準備金の資本への充当及び減資の変更登録について、次のような解釈を公表した。
1.会社法第二百四十一条第一項の規定により、株式会社が新株を発行する際、株主総会の特別決議を経て、準備金の全部又は一部を資本に充当し、現株主が所有する株式数に比例し新株を発行することができる。ただし、会社が準備金を資本に充当する際、公開発行会社は証券取引法第四十一条第二項の規定により、まず損失を補填し、また、資本準備金に不足あるとき、その不足を補充し、そのうえではじめて資本充当を行うことができる。
2.会社法第百六十八条第一項の規定によれば、株式会社は減資に関する規定によらなければ、その株を消却することはできず、かつ減資は、原則として、株主の所持する株の比率に従ってこれを減じなければならない。但し、減資の際、損失補填する前に、払い込み金を株主に返還できるか否かについては規定されていない。また、経済部の解釈に依れば、会社が法に従って行った減資登録において、設立又は数回の増資で納めるある種の株金の減少については特に示されていない。よって、おおよそ法令の規定と手順に合致するものは、登録が許される。
3.株式会社に、会社法第二百十一条の資産が負債を補うに足らない事情がある場合、社会取引の安全及び会社の債権者の権益を守るため、会社は実際の資本総額が負債総額を下回らないよう改善することができたうえで会社の増資又は減資の変更登録を許可されねばならない。