ニューズレター
公開発行株式会社の新株発行後の変更登記方法
会社法の改正前の規定によれば、会社は、新株発行変更登記が完了後でなければ、新株式を発行できなかった。このため、公開発行株式会社は、自社が発行した転換社債、ワラント債又はワラント付種類株の所有者に対し、該所有者が株式転換又は権利行使を求めてきた際には、まず株式転換権利証書を前述の権利者に発行し、経済部に対し新株発行変更登記を行った後、新株を発行して権利者に与えていた。
しかし、以上のような株式転換作業は時間がかかりすぎるため、一般の投資者の利益が害され、転換社債市場に悪影響を与えていた。債券市場の取引きを活性化させるために、また、転換社債のリスク回避及び利益を生み出す機能を高めるために、改正後の会社法第161条第1項の但し書は、上述の制限を徐々に緩和し、公開発行株式会社の発行する新株式及び変更登記の作業過程に関し規定する権限を証券管理機関に与えている。
証券及び先物取引委員会（SFC）による2002年3月25日（91）台財証（1）字第106134号通達によれば、権利者が発行株式会社に対し株式の転換又は権利行使を要求する際、発行会社はまず株式を発行し、その後、変更登記手続を行うことができる。このほか、SFCの前述の通達は、手続の細部について、さらに規範を示している。
1.新株についてまだ変更登記を行っていない場合、株式内容の変更登記日の記載は、SFC通知の発効日又は許可日で代用することができる。但し、発行株式会社は新株の発行について、3ヶ月に最低1回経済部に対し資本額の変更登記を行わなければならない。変更登記の申請時には、もともと転換社債、ワラント債、ワラント付き種類株を発行した際の、SFCが発行する確認書又は許可通知書を提出しなければならない。
2.株主に交付する新株は、公開発行会社の株券及び社債券に関する規則に基づいて認証・確認されなければならず、各四半期終了後15日内に前季に交付した新株数は公告されなければならない。新株の株券が発行されない場合、発行会社は株式の認証・確認を受ける必要はないが、公告は必要とされている。
3.発行株式会社は、転換又は購入請求を受理した後5営業日内に、新株を権利者に交付しなければならない。新株は交付日から市場において売買することができる。
4.発行株式会社が新株を既存株と同一条件で市場において売買しようとする場合、発行会社の株式転換又は引き受け関する規定に以下の文言を置かなければならない。「発行会社は、證券取引所又はOTCセンターへの登録3日前から、株式配当、現金配当、又は資金投入のための引き受けの基準日に関する広告のため、社債の転換又は株式引き受けは当該基準日まで停止される。」
債券又は優先株式の保持者がその転換若しくは引き受け権の権利行使を申請する場合、発行会社は、上述のSFC通達に従い新株を発行するか又は権利証書を当該権利者に交付するか否かについて自ら決定することができる。但し、発行会社が、前記のSFC通達に基づき、転換又は購入請求を受理してから5営業日内に新株を交付すると決定した場合、新株の印刷が前述の期限に間に合うかなどの手続・技術問題は、まだ解決されていない。SFCは、現在新株発行の実務上の問題について積極的に証券会社及び関連主務機関と可能な方策について検討しているとのことで、こうした問題点は近い将来解決されるものと思われる。