ニューズレター
上場企業の分割後の上場継続、及び被分割会社の株式上場に関する規定
会社分割制度の導入は、企業組織が過度に膨張し、又は業務の細分化が複雑になりすぎる弊害に対応して、企業組織再編又は再構築を進めることで、会社経営効率の向上を追求するものである。
上場企業の分割後、その資本額が上場要件条件を充足していない場合があり、一般投資家の保護のため、主務機関は、その状況により、上場された有価証券について、それぞれ取引き方法の変更、売買停止又は上場終了などの段階的な異なる処置を行い、並びに台湾証券取引所営業細則第49条及び第50条には適用のための要件が明記されている。
上場企業が法律により1以上の独立して運営できる部門を分割し、かつ分割後もその実収資本額が法定基準に達している場合、該上場企業は、定められた分割基準日より少なくとも15営業日前に規定の関連書類を主務機関に提出することにより、上場を継続することができる。上場企業が分割し、減資を行っていないため、新株を発行する必要がない場合、又は、上場企業が分割後株主名簿の確定を行う必要がない場合、又は、名義書換基準日の前後で株主権益に差異がなく、信用取引及び空売りの停止又は強制的持ち高確定の必要がない場合を除き、上場企業が上場する有価証券は該分割基準日の10営業日前から分割基準日前日まで売買を停止しなければならない。
また、世界各国の立法例に目を向けてみると、多くの場合、上場企業の分割後、その営業又は財産を譲り受ける既存の会社又は新設の会社（以下、「譲受け会社」とする）は、既に独立した上場企業以外の法人格を有する個体であるので、上場の規定に従い改めて上場を申請しなければならないとしている。但し、一部の日本の学者は、このような派生的な法人格の上場資格を審査する際、情況によっては上場企業の財務資料を参考することができると認めており、また企業が組織を再編又は再建するために決議し行った分割は当然軽率な決定ではないことを考慮し、その上場要件（例：資本額及び利益獲得能力の規定）を緩和することによって、譲受け会社の上場手続の簡略化又は迅速化を図り、最も適した経営効率を達成させることを主張している。但し、分割形態の違いに基づいて、分割譲受け会社の上場条件の緩和度も異なるので、以下に簡単に述べる。
1.譲受け会社が新設会社である（即ち、上場企業がその既存の組織を分離して、新設された他社に移転する）場合、平行分割及び垂直、総合分割に分けることができる。
(1)平行分割（上場企業が分割によって減資を行い、その営業を譲り受ける新設会社が譲り受けた営業の対価として新株を発行し、並びにその全株式数を持ち株数に応じて分割上場される会社の現株主に与える）の状況では、該譲受け会社の新設会社は、申請時の前会計年度に作成した見積財務諸表が示す実収資本額がNT＄600,000,000以上に達し、その合併財務諸表の営業利益及び税引前の純益が法定基準に合致し、かつ直近過去の１会計年度決算に累積損失がなく、証券取引所が上場できないと認める状況がなく、1年度に作成された財務諸表が会計士の監査を受け、その署名を受け、並びに規定により株券の集中保管及び上場前の公開販売を行う場合、その有価証券は、即座に上場市場で売買することができる。こうした分割は、その前後に分割会社と譲受け新設会社との間の株主構造は全く同じであるため、最も単純な分割モデルであり、したがって審査基準も最も緩いものとなっており、見積資本額と利益獲得能力を検査してこれらが条件を満たしてさえいれば、株権分散と設立年限について審査する必要はない。該審査手続を進めるに当たっては、類似審査合併案の方式をもってこれを行い、書面審査のみで、経理部門がこれを決定する。
(2)垂直分割（即ち、上場企業が減資を行わず、その営業を譲り受ける新設会社が譲り受ける営業を対価として新株を発行し、並びに全数を分割される上場企業に与える）、総合分割（即ち、上場企業が一部の減資だけを行い、その営業を譲り受ける新設会社が譲り受ける営業を対価として新株を発行し、分割される上場企業及びその現株主にに与える）状況、該新設会社は証券取引所に上場申請をする際、上記の平行分割の規定により処理する以外にも、株式の分散の法定基準を満たす必要があり、並びに証券取引所が上場させるべきでないと認めるその他の状況があってはならず、かつ該分割される部門が成立されてから満5年以上でなければならない。
2.譲受け会社が既存の会社である分割（上場企業がその既存の組織を分離し、既存の他の会社に移転する）状況では、それが譲り受ける単一の上場企業の営業収入又は営業利益がその見積合併財務諸表の全ての営業収入又は営業利益の50％以上を占め、かつ該分割される会社全体の営業収入又は有形資産の10％以上を占める場合、前段（1）及び（2）の規定に合致していなければならない。但し、その見積財務諸表は、その分割上場企業の1以上の独立運営部門と連結して作成されなければならない。
上述の分割形態は、1社以上の上場企業が同一基準日に単一の譲受け会社に分割譲渡する場合、その審査条件に関する設立年数の計算は、その譲り受ける営業の営業収入又は営業利益が分割譲受け会社の全ての営業収入又は営業利益の50％以上を占め、かつその本体全体の営業収入又は有形資産の10％以上を占める場合、分割される上場企業の事業の設立年数を計算の基準とする。該分割される独立営業部門が1以上である場合には、そのうち長い設立年数を選択して分割された部門の設立年数の基準とすることができる。
前記の分割形態は、分割された上場企業の株式上場期間が満3年以上である場合、又は店頭登録された期間と合わせて満3年以上である場合、並びに分割譲り受け会社が分割変更登記が完了した日から1年以内に、所定の手続により上場申請を提出する場合、ケースごとに関連規定に合致しなければならない。平行分割される分割譲受け新設会社については、その上場申請について提出した申請書類の不備の有無が確認され、並びに経理部門による審査の結果、規定に合致すると認められた場合、主務機関にその旨報告し、その許可を得た後、上場公告することができる。垂直分割、一部分割の分割譲受け新設会社は、その上場申請について上記の平行分割の規定により処理するほか、証券取引所の役員会に報告し、その決議を経なければならない。分割譲受け会社が既存の会社である場合、その上場申請について上記の平行分割、垂直分割、部分分割の規定により処理するほか、証券取引所の有価証券上場審議委員の審査を受けなければならない。
上場企業が分割後、その株式の上場継続又は分割譲受け会社の株式上場申請を希望する場合、何れの場合にも前述の規定を適用する必要がある。但し、今回の証券取引所営業細則の修正条文において、分割譲受け会社の上場に関する手続に関して特別の規定はなく、その上場手続は証券取引所の有価証券上場作業手続により行わなければならず、店頭売買3ヶ月以上などの規定を適用する必要がある。しかし、分割譲受け会社の上場に関する審査準則は既に基準が緩和されているのに対し、その上場手続については、まだ調整されておらず、分割譲受け会社の簡略上場奨励の目的に反しているか否か、主務機関は熟考する必要がある。