ニューズレター
有価証券私募組合せ方法
財政部證券及び先物取引委員会（以下SFC）は、2002年10月、公開発行会社が海外社債、株式を私募すること､及び海外預託証書の私募に参与すること、並びに外国専業投資機構、海外華僑及び外国人が、上場及びOTC企業、及びその他公開企業が私募する国内有価証券に投資することを許可すると明らかにした。
1.公開発行会社の海外有価証券私募
(1) SFCは公開発行会社が海外有価証券を私募する上で守るべき事項を、届け出義務及び情報公開手続を含めて定めている。
①公開発行会社が海外有価証券を私募する際、事前に中央銀行外国為替局の同意書を取得し、海外有価証券の価額支払い日から15日以内に関連情報を台湾証券取引所の情報公開システムに入力し、且つその資料の書面報告を作成し中央銀行外国為替局に提出しなければならない。
②外資投資比率制限を受ける上場及びOTC企業は、株式の性質を有する海外有価証券を私募する際、事前に必ず証券取引所又は中華民国証券OTC売買センターの通知書を取得し、該会社が発行しようとする海外有価証券により占められる株式が監視かに置かれ、且つ該会社の全体の外資持株比率が法定の上限を超過していないことを確認しなければならない。
③公開発行会社が海外社債を私募する場合、私募の完成後毎月10日以前に、定期的に台湾証券取引所の情報公開システムに海外会社債の発行残額など関連資料を更新しなければならない。また、その資料の書面報告を作成し中央銀行外国為替局に提出しなければならない。
(2) 上述の情報公開要求の他、証券交易法第43条の8は、有価証券私募の応募人及び購買人がその所有する私募有価証券を譲渡することに制限（譲渡を受ける者の資格制限及び私募有価証券の交付日より3年間譲渡を禁ずる規定など）を設けている。したがって、SFCは、公開発行会社に対し、有価証券を私募する際、私募契約において海外有価証券の応募及び譲渡行為が台湾国外で発生することを明記し、私募当該国の法令規定に従って関連する応募及び譲渡行為を行うよう要求している。但し、私募にかかる海外有価証券の所有者がその後国内においてこれを償還、転換又は引受け権行使手続きを行い、発行会社の株式を所有するに至った場合、証券交易法第43条の8が適用され、私募有価証券の譲渡制限を受ける。
(3) 上場及びOTC企業が株式性質を有する海外有価証券を私募する場合、私募契約において、償還、転換又は引受け権行使手続により取得された株式、並びに後に、余剰利益又は資本準備金の資本化により発行した株式は、その私募海外有価証券の交付日から満3年の間、上場又はOTC市場において売買されない旨表明しなければ成らない。また、発行人募集及び発行有価証券処理準則（發行人募集與發行有價證券處理準則）の規定に従い、関連書類及び海外有価証券の私募が当該国の法令規定に適合している旨の弁護士意見書を添えて、公開発行報告書をSFCに提出して、はじめて証券取引所又はOTCセンターへの上場又は店頭取引を申請できることができる。上場及びOTCの公開発行会社ではない会社の株式の性質を有する私募海外有価証券である場合、償還、転換又は引受け権行使手続により取得した株式、並びに後に余剰利益又は資本準備金の資本化により発行した株式は、公開再発行を行うことができない。
公開発行会社の私募海外有価証券が他社の株式への転換又は他社株式の引受け権を有する場合、その所有者は証券交易法の規定に従い、該私募海外有価証券の交付日後の3年間、転換又は引受け権を行使することができない。
公開発行会社が私募海外有価証券で募集した資金を直接又は間接的に中国に投資する場合、公開発行会社資産取得又は処分処理準則（公開發行公司取得或處分資産處理準則）及び発行人募集及び発行海外有価証券処理準則（發行人募集與發行海外有價證券處理準則）が規定する中国への投資金額に関する制限を受ける。SFCはこれをもって、後日該会社の有価証券発行申請を審査する際参考とする。
2.外国人の公開発行会社の私募有価証券への応募
(1) SFCの通達及び、華僑及び外国人証券投資管理辦法の規定によれば、外国の機関投資家、海外華僑及び外国人は、上場及びOTC企業及びその他の公開企業の私募国内有価証券に投資することができる。また、華僑及び外国人は、株式公開発行会社の私募海外会社債、海外預託証書及び海外株式に投資することができる。
(2) 外国人が上述の一部及び二部上場企業及びその他の公開企業の国内有価証券私募に応募しようとする場合、証券交易法第43条の6及びSFCの2002年6月13日付けの台財證一字第0910003455号通達の私募有価証券応募人資格条件の制限及び要件に適合しなければならない。外国人が私募海外有価証券に応募しようとする際、その応募資格、条件及び人数は私募当該国の法令の関連規定に従わなければならない。
(3) 私募有価証券会社が法令によって外資投資比率の制限を受ける場合、私募を行う際、外資額のコントロールに注意しなければならない。①国内有価証券私募について、私募株式と原株式の外資持株はそれぞれ別にコントロールしなければならず、会社は、外資応募額をコントロールする責任を負う。②海外有価証券私募に関して、株式性質を有する有価証券の私募は事前に証券取引所又はOTCセンターの通知書を取得し、該会社が発行しようとする海外有価証券が占める株式が既に監視下に置かれ、且つ該会社の全体の外資持株比率が法定上限を超過していないことを確認しなければならない。
(4) 有価証券私募会社が外資比率制限を受ける場合、外国人が2次的市場における取引きで株式性質を有する私募有価証券を取得するか又は譲渡される際､①国内私募有価証券であれば、該外国人は事前に有価証券私募会社の代理機構に対し、外資額に問題がないか確認しなければ取引きに参与してはなららず、②海外私募有価証券であれば、その私募有価証券の取得は、国外における外国人間の譲渡行為に属し、外資額の計算に影響しないため、SFCはこれを監視しない。
(5) 外国人が海外有価証券私募に応募する際、それを株式に償還又は転換する手続は、本管理方法の一般外国人の有価証券投資に関連する手続を適用し、その譲渡もまた証券交易法第43条の8の私募有価証券譲渡の制限を適用する。
(6) 私募海外有価証券に応募及び購入しようとする外国人に証券交易法及びその他の関連法令の海外有価証券私募に対する制限を理解させるため、上場及びOTC企業は私募契約において、その海外有価証券の償還、転換、引受けにより取得した株式、並びに後に余剰利益又は資本準備金の資本化によって発行した株式は、該私募海外有価証券の交付日から満3年の間、上場市場又は店頭登録市場において、これを売買することはできず。期間満了時には、発行人募集及び発行有価証券処理準則の規定に従い、関連書類及び該私募海外有価証券が当該国の法令規定に基づいて私募を行ったことに関する弁護士による法律意見書を添えて、追加的公開発行をSFCに報告してはじめて、上場又は店頭登録を申請し、国内市場において販売することができる。
(7) 他社株式への転換、又は他社株式の引受け可能な私募海外有価証券を有する場合、所有者は、証券交易法の規定に従い、該私募海外有価証券の交付日から3年間、その転換又は引受け権を行使することができない。
SFCの前掲の通達による海外有価証券私募制度の関連手続と規範の確立は、将来実際の市場取引きを発展させるだろう。