ニューズレター
会社合併時の消滅会社の株式は再発行する必要はない
経済部はかつて1999年7月26日付通達で、会社合併時には、消滅会社が所有する存続会社の株式、存続会社の所有する消滅会社の株式、消滅会社同士が互いに所有する株式をすべて消却し、会社が自社株を取得する問題が生じないようにしなければならない、との見解を示している。その後、2002年3月11日に経済部はこの問題に対し、存続会社が吸収合併により新株を発行する場合、自ら所有する消滅会社の株式につき、新株を発行する必要はない、と一歩踏み込んだ見解を示している。
会社が「企業併購法」の規定により、株式交換の方式を以って、もともと投資関係を有する他社を買収してその100%子会社とする場合については、経済部は同じ趣旨に基づいて、2004年2月11日付通達において、譲受会社がもともと所有していた他社の株式については新株発行により交換発行する必要はないが、金融持株会社法に別段の規定がある場合にはその規定に従うものとする、との見解を示している。
金融持株会社については、財政部2003年9月29日付通達を参照されたい。同通達は、金融持株会社は「金融控股公法」の規定により、100％株式交換方式を以って、金融機関をその子会社とし、金融持株会社が自社株を所有する状況が生じる場合、以下の規定により処理しなければならない、としている。
1.金融持株会社は、交換日から3年以内に株式を従業員に譲渡又はワラント債、ワラント付種類株、転換社債、転換可優先株又はワラントの発行に関連してなされる株式転換に用いなければならない。その譲渡（転換）手続、価格、数量、処理期限及び譲渡方法は、財務諸表中に注記しなければならない。期限を過ぎても譲渡しない場合、会社の未発行株式と見なし、変更登記を行わなければならない。
2.金融持株会社が買い戻した株に質権を設定することはできず、譲渡前は、株主権利を享受することができない。