ニューズレター
取締役会（董事會）に取締役（董事）及び監察人の報酬の決定権を与える場合の制限
経済部は2004年1月20日の通達において、「取締役及び監察人の報酬は、定款に規定ある場合を除き、取締役会（董事会）ではなく株主総会（股東会）により決定される。また定款は、取締役の報酬を取締役会若しくは代表取締役（董事長）によって決定されるよう規定することはできない」との解釈を示した。
しかし、この通達の内容と会社実務は一致しないため、経済部は実務的な事情を考慮し、2004年3月8日の通達において改めて「株主総会の決議を経ることで、会社定款において取締役会が同業者の通常の水準に依拠して取締役及び監察人に報酬を決定することができるよう規定することを可とする」との解釈を示した。
経済部のこの2004年3月8日の通達は明らかに、定款において、取締役会が類似業種の通常の水準に従い、取締役及び監察人の報酬を決めることができる旨の規定を認めることにより、規制を緩和するものである。しかし、会社法（公司法）の規定によると、取締役は取締役会の決議事項について、自己の利害が会社の利益が衝突する虞がある場合、決議に加わることはできない、とされている。取締役の報酬は取締役自身の利害に関係するため、実務上取締役は、忠実義務に基づき、表決を回避しなければならず、その権利の行使は制限されるはずである。つまり、取締役の報酬は取締役会で決議した場合、紛争が生ずる可能性がある。