ニューズレター
企業併購法改正
企業併購法の改正案は2004年4月16日立法院（国会）を通過し、5月5日に発布、施行された。その主な改正内容は以下の通りである。
1.会社分割に際しては、一方が独立した会社の一部若しくは全ての営業を譲渡し、他方が新株式を発行して対価とする行為は、株式の換算方法が規定されておらず、こうしたケースに対応する規範の明確化のため、第6条第2項を追加された。同条項によれば、分割案件において、分割後に営業若しくは財産を譲り受ける会社が発行する新株式の価格、及び譲渡される営業若しくは財産の価値が適当であるか否かについて、独立した専門家に委託し意見を求めることが必要とされている。ここに言う独立した専門家とは、経済部2004年5月25日の通達に則り、会計士若しくは弁護士、證券業者を指す。
2.第8条第1項第2号が改正され、会社が新株式の全てを他の会社の営業若しくは財産を購入することに用いる場合、会社法第267条の職員及び元の株主の新株式引受権に関連する規定、及び証券取引法第28条の1の一定比率を公開発行しなければならないとする規定を排除し、合併・買収手続の簡便化を図っている。
3.会社が反対株主から買い取った株式について、改正後の第13条は会社が合併・買収の実際のニーズに応じて、以下の3つの方法中から1つを選択することを認めている。（1）合併・買収契約に従い、標的会社の株主に譲渡し、対価の一部に充てる。（2）直接消却し、変更登記を行う。（3）3年以内に市価により売却する。
4.企業併購法は本来株式会社にのみ適用されるものだったが、企業の組織再編を促進するため、第19条に簡易合併の規定を置き、特別に規制を緩和し、資本総額の90％以上を有する有限会社形態の子会社を適用範囲とした。
5.第33条第1項第4号が改正され、会社を分割する際、営業若しくは財産を譲り受ける会社が発行する新株式は、各分割案の違いに応じて、全てを分割会社に交付する（垂直分割）か、若しくは全てを分割会社の株主に交付する（水平分割）か、一部を分割会社に交付し、一部を分割会社の株主に交付する（部分減資の状態）ことにより、会社の分割の自由度を高め、会社が自ら分割後の持株比率や減資比率を決定できるように変更された。
6.会社が所得税を一括申告することを選択した前後の年度間の一貫性を維持するため、アメリカと日本の規定を参考にしたうえで、第40条第2項が追加された。営利事業所得税を一括申告する場合、規定に該当する各台湾の現地子会社は全て一括申告しなければならない。一括申告を選択するに際しては事前に許可を得る必要はないが、一旦一括申告を選択した場合、正当理由を以って会計年度終了2ヶ月以内に納税主務官庁に申請し、許可を得た場合を除き、これを変更することはできない。
7.会社が任意に所得税の申告方式を変更することを避けるため、第40条第3項が追加され、許可を得て個別申告に変更する場合、変更年度から5年間は一括申告を選択することができない。また、子会社が株式の変動により当該規定に該当しなくなり、その結果個別申告を行う場合、個別申告の年度から5年間は一括申告を行うことができない。但し、立法院（国会）の付帯決議に従い、改正案通過後2年以内に経済部と財政部は合同で第40条の所得税申告方式の変更に関する5年間の制限について検討しなければならない。